Nyheter

Sammanfattning
Det garantikonsortium som upprättades i samband med Mavshacks företrädesemission fallerade då konsortiet meddelat att det inte fullgör sina åtaganden efter den kraftiga nedgången i Mavshacks aktiekurs efter offentliggörande av bolagets rapport för första kvartalet 2015. Baserat på en kommersiell bedömning har Mavshacks styrelse beslutat att presentera ett finansiellt åtgärdspaket enligt följande:

- En riktad nyemission om 12,9 MSEK som garanterna tecknar för att uppfylla respektive garantiåtagande

- En riktad nyemission om 11,2 MSEK till de parter som tecknat aktier utan företräde i företrädesemissionen och som tilldelats aktier och erlagt betalning för dessa

- En "rättviseemission" om 12,2 MSEK i form av en företrädesemission

- Vederlagsfria "kompensationsoptioner" motsvarande 3,5 MSEK till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätt i företrädesemissionen

Bakgrund
Mavshack AB (publ) (nedan "Mavshack" eller "Bolaget") har under perioden 31 mars 2015 till och med 17 april 2015 genomfört en företrädesemission ("Företrädesemissionen"), genom vilken aktieägarna har erbjudits att teckna en (1) ny aktie för fem (5) gamla aktier till en teckningskurs om 4,50 kronor per ny aktie. Företrädesemissionen kunde före transaktionskostnader inbringa högst 31,9 MSEK.

Avtal med teckningsgaranter (nedan "Garanterna") ingicks i februari 2015, enligt vilket Garanterna förband sig att mot garantiersättning teckna aktier i Företrädesemissionen till ett sammanlagt belopp om högst 27 MSEK.

Av Företrädesemissionen tecknades 4,6 MSEK med stöd av teckningsrätter, 12,6 MSEK tecknades utan stöd av teckningsrätter och resterande del tillföll Garanterna i enlighet med den garantiförbindelse som ingåtts mellan parterna.

Samtliga aktier som tecknades med stöd av teckningsrätter registrerades hos Bolagsverket 30 april 2015, vilket medfört att Mavshack tillförts 4,6 MSEK genom Företrädesemissionen. Antalet aktier ökade genom emissionen med 1 025 687 till 36 484 232. Styrelsen har därefter beslutat att avbryta Företrädesemissionen och att inte registrera några ytterligare aktier i denna emission.

De aktier som tecknades utan stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen, tecknades av 33 personer varav 23 hade fordringar motsvarande sammanlagt 14,1 MSEK på Bolaget med avsikt att kvitta dessa fordringar till aktier. Av dessa 23 personer var 17 teckningsgaranter som avsåg att kvitta sin garantiersättning mot aktier och närstående parter med fordringar på Bolaget som skulle kvitta dessa fordringar mot aktier.

Bolaget aktiekurs har efter aktieteckning i Företrädesemissionen, men före det att aktier som tecknats utan företräde har registrerats hos Bolagsverket, backat med mer än 70 procent. Nedgången skedde efter offentliggörande av bolagets rapport för första kvartalet 2015. Kursnedgången föranledde Garanterna att meddela att de inte fullgör sina åtaganden. Mot bakgrund av Bolagets finansiella ställning beslutade styrelsen att annullera den aktieteckning som gjorts i Företrädesemissionen men som inte registrerats hos Bolagsverket, och ersätta den med det åtgärdspaket som beskrivs nedan.

Två riktade nyemissioner genomförs
Riktad nyemission 1: Bolaget och Garanterna har kommit överens om att Garanterna för att uppfylla sina garantiåtaganden istället ska teckna aktier genom en riktad nyemission till en kurs om 1,00 SEK per aktie, vilket tillför Bolaget ca 12,9 MSEK. Teckning av samtliga dessa aktier har skett och emissionen avses registreras så snart handel med Bolagets aktie är återupptagen. Vissa av de ursprungliga Garanterna har avstått att teckna varvid dessa ersatts med andra parter. Denna nyemission medför att antalet aktier ökar med 12 875 000 till 49 359 232 och att aktiekapitalet ökar med 6 437 500 SEK till 24 679 616,255 SEK. Enligt överenskommelsen ska Garanterna inte erhålla ersättning för sitt garantiåtagande.

Skälen till avvikelsen från aktieägarens företrädesrätt beror på att aktieteckning sker till fullgörande av garantiavtal som Bolaget har ingått med aktietecknarna.

Riktad nyemission 2: Även parter som inte varit Garanter och tecknat aktier i Företrädesemissionen utan företräde, kommer att erbjudas att teckna aktier till teckningskurs om 1,00 SEK per aktie genom en riktad nyemission av högst 11 160 462 aktier vilken tillför ca 11,2 MSEK till Bolaget. Sista teckningsdag i denna nyemission är 12 maj 2015. Riktad nyemission 2 innebär en ökning av aktiekapitalet om högst 5 580 231 kronor. Antalet aktier ökas därmed till 60 590 694 och aktiekapitalet till 30 259 847, 255 SEK.

Skälen till avvikelsen från aktieägarens företrädesrätt beror på att aktieteckning sker för att ersätta aktieteckning utan företrädesrätt i Företrädesemissionen.

Styrelsen har beslutat om ovanstående två riktade nyemissioner med stöd av bemyndigande från årsstämman den 29 april 2015. Genom de två riktade nyemissionerna tillförs Mavshack totalt 24,0 MSEK. Antalet aktier ökar med högst 24 035 462 till 60 519 694, och aktiekapitalet med högst 12 017 731 SEK till 30 259 847 SEK.

Rättviseemission
För att uppnå rättvisa för samtliga befintliga aktieägare föreslår styrelsen vidare en så kallad rättviseemission ("Rättviseemissionen"). Den extra bolagsstämman föreslås därför även fatta beslut om en företrädesemission i vilken befintlig aktieägare erbjuds att för varje tre (3) aktier teckna en (1) ny aktie till teckningskurs 1,00 SEK. Kallelsetid till den extra bolagsstämman är 2 veckor. Genomförande av rättviseemission är planerad att äga rum snarast möjligt därefter.

Garanterna har förbundit sig att inte teckna aktier alternativt överlåta sina teckningsrätter, i Rättviseemissionen.

Genom Rättviseemissionen kan Bolaget komma att tillföras totalt högst 12,2 MSEK. Antalet aktier ökar med högst 12 161 411 till högst 72 681 105 och aktiekapitalet med högst 6 080 705 SEK till högst 36 340 552 SEK.

Kompensation till parter som tecknat med företrädesrätt
För att kompensera de parter som tecknat aktier med företrädesrätt i Företrädesemissionen till kurs 4,50 SEK per aktie och vilka har registrerats hos Bolagsverket och således inte kan annulleras, föreslås att Bolaget utger vederlagsfria teckningsoptioner så att även dessa parter kan nå en genomsnittlig teckningskurs på 1,00 SEK per aktie för sina nytecknade aktier. Totalt föreslås utgivande av sju (7) teckningsoptioner per tecknad aktie med företräde i Företrädesemissionen som var och en ger rätt att teckna en (1) aktie till kurs 0,50 SEK. Teckningsoptionerna föreslås få en löptid om 6 månader. Skälet för att kompensation föreslås ske via teckningsoptioner och inte aktier är att möjliggöra en vederlagsfri kompensation.

För att fatta nödvändiga beslut om ovanstående avser styrelsen att kalla till en extra bolagsstämma inom kort. Kallelsetid till den extra bolagsstämman är 2 veckor. Utgivandet av teckningsoptioner är planerad att äga rum snarast möjligt därefter.

Totalt kan högst 7 179 809 teckningsoptioner komma att utges. Teckningsoptionerna kan vid teckning av aktier komma att öka det totala antalet aktier med högst 7 179 809 till 79 860 914 och aktiekapitalet med högst 3 589 904,50 SEK till högst 39 930 457.

Sammantaget och vid full teckning och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kan Bolaget komma att tillföras totalt 39,6 MSEK.

Aktuell finansiell ställning
Som delgivits i Företrädesemissionens prospekt så är Bolagets befintliga rörelsekapital i dagsläget inte tillräckligt för de aktuella behoven. De redan registrerade aktierna i Företrädesemissionen har tillfört Mavshack 4,6 MSEK. Genom de två riktade nyemissionerna tillförs Mavshack totalt 24,0 MSEK. Dessa belopp (totalt 28,6 MSEK) motsvarar tillsammans vad Företrädesemissionen skulle tillfört netto efter emissionskostnader. I tillägg kan ytterligare totalt högst 15,7 MSEK komma att tillföras Bolaget genom en fullt tecknad Rättviseemission samt genom de vederlagsfria kompensationsoptionerna, om dessa utnyttjas fullt ut. Sammantaget överstiger de medel som tillförs (d.v.s. 28,6 MSEK) Bolagets, i maj 2015, aktuella behov av rörelsekapital, och bedöms även täcka Bolagets behov av rörelsekapital under kommande tolv månader.